400-123-4567

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年2月5日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年1月26日以书面方式向各位董事发出。出席本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中：董事虞晓春，独立董事余景选、陈斐以通讯表决方式出席会议），会议由公司董事长薛元潮先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（）的公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定公司限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在限制性股票首次授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，终止公司限制性股票激励计划；

　　9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　董事会同意于2024年2月27日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年2月5日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室召开。会议通知已于2024年1月26日以书面方式向各位监事发出。出席本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席朱伟强先生主持。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　经审核，监事会认为：《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　经审核，监事会认为：《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司核心员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司将于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年2月27日下午14:40召开本公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，根据有关规定，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年2月27日9:15至15:00；

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　1、截止2024年2月21日（星期三）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案1、议案2、议案3已经第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2024-007）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。议案4、议案5、议案6已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2024年1月27日在巨潮资讯网（）上披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-001）、《关于部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-003）、《募集资金管理制度》《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》《杭州天元宠物用品股份有限公司章程修改对照表》。

　　上述议案1、议案2、议案3、议案6属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。议案1、议案2、议案3关联股东回避表决且不可以接受其他股东委托投票。

　　本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司独立董事宋永高先生就上述相关议案采取无偿的方式向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2024-010）。

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件二），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。同时请在信函或传线年第一次临时股东大会”字样。在出席现场会议时，应携带上述材料原件参加股东大会。

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　4、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交到公司董事会。

　　5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件。

　　参加网络投票的具体操作流程本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年2月22日下午16:00之前送达或传真到公司，不接受电线.上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席杭州天元宠物用品股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　●本次征集表决权为依法公开征集，征集人宋永高符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事宋永高受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2024年2月27日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本人宋永高作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　宋永高先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学管理工程专业，硕士研究生学历，教授。1983年3月至1985年9月，任嘉兴卫校基础部数学教研室教师；1985年9月至1987年7月，于浙江大学管理工程专业攻读；1987年7月至2000年7月，任浙江经济高等专科学校工商管理系系主任助理、副主任；2000年7月至2002年1月，任嘉兴学院经济管理学院副教授；2002年1月至今，历任浙江理工大学经济管理学院副教授、教授；2022年2月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告日，征集人未直接持有本公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在任何关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网所披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。

　　征集人投票意向：征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年2月5日召开的第三届董事会第十六次会议，并且对《关于公司

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。征集人投票理由：征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于建立公司员工与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2024年2月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（1）按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　（2）向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　（3）委托投票股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（4）由公司2024年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州天元宠物用品股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《杭州天元宠物用品股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州天元宠物用品股份有限公司独立董事宋永高作为本人/本公司的代理人出席公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　1、请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，多选或不填表示弃权。

　　受托人仅就股东大会部分提案征集表决权的，委托人应当同时明确对其他提案的投票意见，受托人应当按委托人的意见代为表决。

　　委托人表决权的股份数量以公司2024年第一次临时股东大会的股权登记日即2024年2月21日持有的股票数量为准。

　　委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。

　　本项授权的有效期限：自签署日至2024年第一次临时股东大会开会日即2024年2月27日为限。